業務執行社員を社員に変更する登記ついて

皆様、こんにちは。

司法書士の北村でございます。

本日は、合同会社等の持ち分会社で業務執行社員を辞任し、単なる社員とする登記について記載したいと思います。

 

業務執行社員とは

まず、前提として持分会社には「社員」「業務執行社員」「代表社員」といったものがあります。持分会社での出資者を「社員」(株式会社ですと株主にあたる方です。)、会社を経営する人を「業務執行社員」(株式会社ですと取締役にあたる方です。)、会社の代表を代表社員(株式会社ですと代表取締役にあたる方です。)と呼んでおります。

 

持分会社は株式会社と違って出資者が経営者となる会社形態です。よって、原則として社員は全員、業務執行社員(経営者)となります。業務執行社員は①定款に直接定める②総社員の同意により業務執行社員を定める選任方法を定款に定め、その選任方法に従って定めることができます。

今回は、業務執行社員でもあった者が社員の身分は残しつつ、業務執行社員だけを辞任する手続きについて記載いたします。

 

業務執行社員を辞める手続き

定款で指名された業務執行社員は、定款に別段の定めがない限り総社員の同意により廃止することで業務執行社員でなくすことができます。

業務執行社員の選任方法に関する定款の定めに従って選任された業務執行社員は当該選任方法と同様の方法により解任することができます。

このほかに、業務執行社員から辞任を申し出ることで辞めることができると解されております。

 

登記手続

業務執行社員の辞任には以下の添付書面が必要です。

・定款に定めていた場合は、総社員の同意書

・務執行社員の選任方法に関する定款の定めに従って選任された業務執行社員の場合は、定款及び社員の一致を証する書面

・辞任の場合は、辞任届

 

登録免許税は1万円(資本金が1億円を超える合同会社の場合は3万円)です。

 

登記すべき事項は、「業務執行社員 ○○ 業務執行権喪失」と記載いたします

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