株式譲渡手続きと注意点

皆様、こんにちは。

司法書士の北村でございます。

 

本日は、株式譲渡手続きと注意点について記載したいと思います。

 

株式譲渡手続き

公開会社の株式の譲渡は自由に行えますので基本的には当事者の合意のみで成立します。一方で非公開会社(株式に譲渡制限がついている会社)の株式譲渡には様々な制約があります。そこで、本日は譲渡制限株式の譲渡手続きについて記載したいと思います。

 

譲渡制限株式は以下の手続きが必要となります。

①株式会社に対する株式の譲渡承認請求

②株式会社での株式譲渡の承認

③株式会社から株主に対する通知

④株主名簿の名義書き換え請求

 

株式会社に対する株式の譲渡承認請求

譲渡制限株式を譲渡する時は、株主の譲渡人が株式会社に対して譲渡承認請求することが多いです。記載事項は会社法第138条第1号に記載されております。

 

(譲渡等承認請求の方法)

第百三十八条 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

 第百三十六条の規定による請求 次に掲げる事項

 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)

 イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称

 株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

 

株式会社での株式譲渡の承認とその注意点

株式譲渡請求を受けた株式会社は承認するか否かを決定することになります。取締役会設置会社では原則、取締役会で、非取締役会設置会社では株主総会で決めることになりますが、定款で別段の定めをすることも認められております。

中小企業ではよく株式の譲渡承認を代表取締役とする規定が見受けられます。考えなしに譲渡承認を代表取締役とするこは、お勧めができません。その理由として、中小企業の場合代表取締役自身が譲渡の当事者となることが多く、株式譲渡に関して利益相反取引となります。利益相反取引となるため、会社法上の取締役の責任を負うことになります。よって、譲渡制限の承認機関は原則通り、株主総会等の会議体にしておくことが必要です。株主が代表取締役1人の場合で実質的に代表者個人のみが承認する形でも、形式的に承認機関が株主総会となっていれば、利益相反とならないとされております。

また、銀行やファンドが絡む場合は、株式を担保として差し出すことが多く、担保実行時にいちいち譲渡承認をとれないため、「株主の譲渡については株式譲渡の承認があったものとみなす」等の定款の定めを入れることが多いです。

 

株式会社から株主に対する通知と注意点

株式会社が株式譲渡承認の有無を決定した時は、譲渡承認したものに対してその内容を通知しなければなりません。株式譲渡請求した日から原則として2週間以内に通知をしなかったときは、株式譲渡を承認したものとみなされます。譲渡を承認したくない場合は、速やかに決定をし通知しなければ、譲渡承認みなしとされますので注意してください。

 

株主名簿の名義書き換え請求

株式譲受人が株式を取得したときは、株式会社に対して名義書き換え請求することができます。この請求は譲渡人と譲受人と共同で行う必要があります。株式名簿の書き換えは株券不発行会社の場合は、第三者対抗要件となっているため、速やかに請求することをおすすめいたします。

 

まとめ

株式の譲渡手続は会社の形態によって手続きが変わります。M&A等で銀行から資金を借りる場合は、当事者だけの問題だけではないため、きっちりと書面を残しながら手続きを厳格に行う必要が求められます。なお、銀行やファンド等が絡む場合は、株券を質にとるため、株券不発行会社でも株券を発行させることが多いです。当事務所では、銀行やファンド等が絡む大規模なM&Aの手続きも多数行っておりますので、正確な手続きはもちろんスケジュール管理等もサポートできる体制を整えております。当事務所は神戸にございますが、全国対応可能でございますのでお困りごとがございましたら何なりとご相談いただければと存じます。

 

 

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