みなし解散された会社を継続する手続き

皆様、こんにちは。

司法書士の北村でございます。

 

最近みなし解散された会社を継続したいとのご要望が増えております。そこで、本日はみなし解散させられた会社を継続する手続きについて記載いたします。

 

みなし解散とは

株式会社の場合、12年間登記がされていない場合、法務大臣が公告、会社に対して法務局から通知がされます。この広告から2カ月以内に事業を廃止していない旨の届け出又は登記を申請しなければ強制的に会社は解散させられます。これをみなし解散と呼んでおります。

 

みなし解散登記がされた場合の会社継続について

会社を継続したい場合、みなし解散から3年以内に会社継続の登記を申請する必要がございます。みなし解散から3年を過ぎると会社を継続することができなくなりますので、ご注意ください。

 

会社継続の手続きについて

会社継続のためには株主総会で会社継続の決議をすることが必要となります。

株主総会は通常、清算会社の場合は招集することになります。しかし、みなし解散された会社は、定款や株主総会で清算人を選任していることは稀なため、法定清算人が招集することになります。

(定款や清算人を選任していない場合、解散時の取締役がそのまま清算人にスライドすることになります。これを法定清算人と呼んでいます。)

 

株主総会の決議は会社によって異なりますが、概ね以下の内容になります。

・会社継続の登記

・役員(取締役、代表取締役の選任等)選任

・株式の譲渡制限規定の変更

また、取締役会を廃止したり、取締役会を設置する場合は、これらの定款変更決議が必要になります。

 

登記手続き

登記申請は会社によって異なりますが、概ね以下の内容となります。

・清算人、代表清算人の就任登記

・会社継続の登記

・役員変更登記

・株式の譲渡制限規定の変更登記

その他、取締役会設置会社の定め設定等、会社に応じて必要な登記が異なります。

 

会社継続の登記は登記する内容が多いため、登録免許税が増える傾向にあります。(7万9000円~11万程度となることが多いです。

また、会社継続登記は株主総会決議より2週間以内に登記申請しなければ却下されます。株主総会決議後、すみやかに登記申請する必要がございます。

 

過料について

会社継続登記申請がされますと、多くの場合、100万円以下の過料が課されます。裁判所(検察庁)から代表者の住所宛に過料通知がされる可能性が高いです。

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